Een ‘patrimoniumvennootschap’, een rechtspersoon die tot doel heeft een patrimonium te beheren dat bestaat uit vastgoedactiva, kan worden gebruikt voor de aankoop van onroerende goederen en een optimale overdracht van het patrimonium.
Vastgoed bezitten via een vennootschap brengt echter tal van verplichtingen mee op boekhoudkundig, fiscaal en erfrechtelijk vlak.
Vaak wordt de prijs van vastgoedactiva verward met de prijs van de aandelen van de vennootschap die deze activa bezit.
Zonder dit onderwerp uitgebreid te bespreken, willen we wel twee belangrijke punten belichten:
1. Enerzijds zijn de huurgelden gegenereerd door een goed in de vennootschap inkomsten van deze vennootschap en dus onderworpen aan de vennootschapsbelasting
2. Anderzijds wordt het goed in de loop der jaren boekhoudkundig afgeschreven en genereert, bij een verkoop, een eventuele waardevermeerdering die ook onderworpen is aan de vennootschapsbelasting.
Nadat deze belasting werd toegepast (op de huuropbrengsten en de opbrengsten van een verkoop), moet u onthouden dat de resterende beschikbare waarden nog steeds integraal deel uitmaken van het actief van de vennootschap en dat, indien een bestuurder hierover wil beschikken, hij zich dit geld zal moeten toe-eigenen via de beschikbare distributiekanalen: salaris, dividenden, tantièmes, liquidatie, enz.
De vaakst gebruikte distributiemethode is de storting van dividenden: dit is ook onderworpen aan belastingen, via de betaling van de onroerende voorheffing.
In 2019 wordt een vennootschapsbelastingpercentage van 29% toegepast (29,58% om precies te zijn of 20,40% voor het lage tarief) en 30% voor de onroerende voorheffing. Dit zijn hoge, niet te verwaarlozen bedragen.
Begrijpelijk dus, dat bestuurders van vastgoedvennootschappen die hun vastgoedactiva willen verkopen vooral op zoek gaan naar een overnemer voor alle aandelen en niet naar een koper voor de eigenlijke vastgoedactiva.
In dit kader kan de afdeling Trevi Patrimonial een rol spelen, via zijn team dat zich uitsluitend toelegt op dit type van activiteiten.
De verkoop van aandelen is gewoonlijk een complexer proces dan een ‘klassieke’ vastgoedverkoop omdat bij deze overdrachten andere boekhoudkundige, fiscale, juridische en vastgoedaspecten meespelen dan bij een vastgoedverkoop in aanwezigheid van een notaris.
Vandaar dat zo weinig partijen alle elementen beheersen en dat het zo belangrijk is om een beroep te doen op een expert om u te laten begeleiden bij deze verrichtingen.
We schetsen het verloop van een aandelenoverdracht in het kort:
- Schatting van de vastgoedactiva
- Waardering van de aandelen van de vennootschap
- Voorbereiding van het presentatiedossier (ondertekening van een opdrachttoewijzing / inzameling van de beschikbare documenten / administratieve opzoekingen / fotoreportage, enz.)
- Presentatie van het dossier / verkoop bij alle investeerders in ons klantenbestand
- Bezoeken aan de onroerende goederen
- Bespreking van elk ontvangen bod en blijken van belangstelling
- Afsluiting van een overeenkomst tussen de cessionaris en de cedent (aanvaarde intentieverklaring)
- Due diligence*: begeleiding van beide partijen doorheen de technische, boekhoudkundige en fiscale due diligence
- Opstelling van de overdrachtscontracten en processen-verbaal van de algemene vergaderingen
- Pre-closingaanpassingen: aanpassing van de definitieve prijs van de aandelen op basis van de recentste boekhoudkundige situatie van de vennootschap op de dag van de closing**
- Closing: ondertekening van de overdracht en betaling van eventuele garanties
Deze verrichtingen nemen gemiddeld 6 tot 9 maanden in beslag. Elke stap moet heel strikt worden opgevolgd om zeker te zijn dat de aandelenoverdracht tot een goed einde wordt gebracht en dit in de allerbeste omstandigheden.
De vakkundigheid en de kwaliteit van de tussenkomende partijen zijn uiteraard van essentieel belang bij dit type van transactie.
In de loop der jaren heeft de afdeling Trevi Patrimonial een unieke expertise opgebouwd op dit vlak. Deze expertise is gebaseerd op talloze afgeronde transacties, een vakkundig team, een netwerk van gespecialiseerde externe partijen en een databank van Belgische en buitenlandse investeerders die zich toeleggen op dit type van transacties. Heel weinig spelers, zelfs op de internationale markt, kunnen uitpakken met een zo uitgebreide competentie.
* Due Diligence ± ‘ interne controle van de rekeningen’
** Closing: afsluiting van het akkoord/definitieve ondertekening ter bevestiging van de verkoop
